Сбербанк России (Сбербанк) и акционеры Volksbank International AG (“VBI”) – Österreichische Volksbanken-AG (“VBAG”), Banque Populaire Caisses d’Epargne (“BPCE”), DZ BANK AG (“DZ BANK”) и WGZ BANK AG (“WGZ BANK”) – подписали окончательное юридически обязывающее соглашение о приобретении Сбербанком 100% акций VBI. Периметр транзакции не включает VB Румыния, дочерний банк VBI в Румынии. Согласованная цена сделки равняется балансовой стоимости собственных средств VBI без VR Румыния (мультипликатор P/BV 1.0x), что составит от €585 до €645 млн в зависимости от результатов деятельности VBI в 2011 г.
Закрытие сделки зависит от выполнения ряда отлагательных условий, включая выделение VB Румыния. При закрытии сделки Сбербанк заместит финансирование, предоставляемое VBAG, DZ Bank, WGZ Bank и BPCE на сумму до €2.5 млрд; также при закрытии VBAG или группа банков совместно с VBAG предоставит Сбербанку пятилетнее фондирование в размере €500 млн.
Эта знаковая сделка является первым приобретением Сбербанка за пределами СНГ и представляет значимый шаг в трансформации Сбербанка в ведущий международный банк. VBI без VB Румыния имеет 291 отделение и более 600,000 клиентов. Дочерние банки VBI входят в топ-10 финансовых учреждений в Боснии и Герцеговине, Словакии, Чехии, Хорватии и в топ-15 финансовых учреждений в Венгрии, Сербии и Словении. Банк также присутствует в Украине и имеет банковскую лицензию в Австрии. Активы VBI без Румынии составляют €9,4 млрд по состоянию на 30.06.2011(1).
“Приобретение Volksbank International является важной вехой в реализации Стратегии Сбербанка до 2014 г., – сказал Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка. – Сделка открывает нам доступ к привлекательным и растущим рынкам Центральной и Восточной Европы. VBI будет платформой как для органического роста, так и для дальнейших приобретений в регионе. Я также убежден, что 600,000 клиентов Volksbank International и сотрудники банка только выиграют благодаря поддержке Сбербанка бизнесу VBI, а также получат новые возможности, которые им предоставит Сбербанк».
Герхард Венцель, Главный управляющий директор ÖVAG прокомментировал: “Эта сделка создает значительную стоимость для акционеров VBI и предоставляет очевидные возможности для клиентов и сотрудников VBI. Мы убеждены, что Сбербанк обеспечит дальнейшие инвестиции, необходимые для достижения значительных показателей роста в Центральной и Восточной Европе. Для ÖVAG эта сделка также является важным шагом в продолжающемся процессе трансформации».
До того как сделка, оформленная подписанным сегодня договором, будет исполнена, стороны должны получить согласие регулирующих органов в России, Австрии, а также в странах Центральной и Восточной Европы, в которых ведет свою деятельность VBI. Стороны ожидают закрытие сделки до конца 2011 г.
Société Générale и J.P.Morgan выступили финансовыми советниками Сбербанка. Тройка Диалог также выступила советником по сделке.
Citigroup предоставила заключение о справедливости цены для Правления Сбербанка.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP выступил юридическим советником Сбербанка, Deloitte провел финансовую и налоговую прединвестиционную проверку от имени Сбербанка.
Ithuba Capital выступила эксклюзивным финансовым советником ÖVAG, DZ BANK и WGZ BANK, Deutsche Bank выступил эксклюзивным финансовым советником BPCE.
Schoenherr выступил ведущим юридическим советником ÖVAG, DZ BANK и WGZ BANK, Bredin Prat и Dorda Brugger Jordis выступили как юридические советники BPCE.
KPMG обеспечило сопровождение сделки и налоговые услуги ÖVAG.
ОАО «Сбербанк России» - крупнейший банк в России, на долю которого приходится около 27% активов российской банковской системы и насчитывающий около 240 тысяч сотрудников. Учредителем и основным акционером ОАО «Сбербанк России» является Центральный банк Российской Федерации, владеющий свыше 60% голосующих акций. Другими акционерами банка являются более 245 тысяч физических и юридических лиц. Банк имеет самую разветвленную филиальную сеть в России: 17 территориальных банков, около 19 тысяч отделений и внутренних структурных подразделений, а также дочерние банки в Казахстане, Украине и Белоруссии, филиал в Индии, представительства в Германии и Китае.
Генеральная лицензия Банка России на осуществление банковских операций 1481.
Официальный сайт банка – www.sberbank.ru
VBAG является центральным учреждением для сектора Фольксбанков, а также коммерческим банком и поставщиком финансовых услуг. Стратегия VBAG основана на ценностях союза Фольсбанков, а также на базовых кооперативных принципах.
Как центральное учреждение сектора Фольксбанков, OeVpAG является важным компонентом Австрийской экономики.
В течение многих лет VBAG имел стабильную и надежную структуру акционеров, которая основывалась на сильном ключевом австрийском акционере, холдинге Volksbanken, который представляет интересы всех региональных Фольскбанков и имеет долю в 60.8%. Группа DZ Bank имеет долю в 23.4%, Группа Victoria и Холдинг RZB имеют доли 9.4% и 5.7% соответственно. Только 0.6% принадлежит неинституциональным акционерам.
Официальный сайт www.volksbank.com
DZ Bank является частью германской кооперативной финансовой сети, включающей в себя более 1 100 местных кооперативных банков и является одним из крупнейших частных финансовых институтов в Германии по размеру активов. DZ Bank действует как центральное учреждение для кооперативной финансовой сети для более чем 900 банков и их 12 000 отделений, кроме того DZ Bank функционирует как корпоративный банк.
DZ Bank включает Bausparkasse Schwäbisch Hall, DG HYP, DZ PRIVATBANK Group, R+V Versicherung, TeamBank, Union Investment Group, VR LEASING, а также ряд других специализированных учреждений. Имея сильные бренды, компании Группы DZ Bank являются ключевыми в продуктовой линейке, предлагаемой кооперативной финансовой сетью. Группа DZ Bank реализует стратегию и продуктовую линейку для кооперативных банков и их клиентов через 4 основные направления бизнеса – розничное банковское обслуживание, корпоративное банковское обслуживание, рынки капитала и транзакционное банковское обслуживание.
Официальный сайт www.dzbank.de
WGZ Bank с 1884 года является центральным учреждением для Фольсбанков и Райффайзенбанков в Рейнланде и Вестфалии. Центральный офис банка расположен в Дюссельдорфе, втором по значимости финансовом центре Германии. Располагаясь в центре Европы, в одном из наиболее экономически важных регионов Германии и Европы, банк поддерживает и дополняет услуги порядка 220 банков-членов в их национальном и международном бизнесе. Кроме штаб-квартиры в Дюссельдорфе, WGZ Bank имеет дочерние банки в Мюнстере и Кобленце. Консолидированные активы WGZ Bank составляют 93.6 млрд.евро - WGZ Bank является одним из крупнейших финансовых институтов Германии. Кооперативные банки, связанные с WGZ Bank, имеют порядка 2320 отделений и имеют около 2.8 млн. пайщиков. Валюта баланса этих банков составляет порядка 169 млрд. евро. Основной корпоративной целью WGZ Bank является поддержание и укрепление конкурентоспособности этих местных кооперативных банков.
Кроме традиционной функции центрального учреждения, WGZ Bank является коммерческим банком, предоставляющим широкий спектр индивидуальных решений и сложных услуг и продуктов на рынках капитала, а также для корпоративных клиентов. Как оптовый банк, WGZ Bank играет активную роль как партнер в международных сделках на денежном, валютном рынке, рынке производных инструментов, рынках капитала, в облигационных выпусках и синдицированных кредитах.
Официальный сайт www.wgzbank.de
BPCE, вторая по размеру банковская группа во Франции, включает две независимые и дополняющие друг друга коммерческие банковские сети – сеть из 20 Banque Populaire и сеть из 17 Caisses d’Epargne. Группа также осуществляет свои операции в части финансирования недвижимости через Credit Foncier de France. Группа является крупным игроком на рынке корпоративного и инвестиционного банковского обслуживания, управления активами и финансовых услуг через банк Natixis. Группа обслуживает более 36 млн.клиентов и имеет сильную филиальную сеть во Франции из 8000 отделений, 125 000 сотрудников и более чем 8 миллионов кооперативных акционеров.
Официальный сайт www.bpce.fr
