Компании SoftBank Corp. ("SoftBank") (TSE: 9984) и Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) объявили сегодня о подписании ряда окончательных соглашений, в рамках которых SoftBank инвестирует в Sprint $20,1 млрд. Эта сумма слагается из $12,1 млрд., предназначенных для выплаты акционерам Sprint, и $8,0 млрд. нового капитала, который пойдет на укрепление баланса Sprint. В результате этой транзакции 55% нынешних акций Sprint будут обменяны по $7,30 за акцию наличными, а остальные будут конвертированы в акции новой публичной компании New Sprint. После завершения сделки SoftBank получит примерно 70%, а владельцы акций Sprint – примерно 30% акций New Sprint на полностью разводненной основе.
Денежный вклад компании SoftBank, ее глубокие познания и опыт в сфере развертывания беспроводных сетей нового поколения и успешное отвоевание доли на развитых рынках у крупных телекоммуникационных конкурентов должны способствовать созданию более сильной, более конкурентоспособной компании New Sprint, которая принесет значительную пользу потребителям в США. Транзакция получила одобрение советов директоров SoftBank и Sprint. Для завершения транзакции требуется согласие акционеров Sprint, выдача обычных в таких случаях разрешений со стороны регулирующих органов и выполнение или отказ от остальных условий. Компании ожидают, что сделка слияния будет завершена в середине 2013 года.
Председатель совета директоров и главный исполнительный директор SoftBank Масайоши Сон (Masayoshi Son) отметил: "Эта транзакция дает SoftBank прекрасную возможность, чтобы использовать свой опыт в области смартфонов и высокоскоростных сетей нового поколения, включая LTE, для развертывания мобильной Интернет-революции на одном из крупнейших мировых рынков. Мы уже показали в Японии, что способны добиться v-образного восстановления доходов приобретенного нами мобильного бизнеса и резкого роста за счет вывода дифференцированных продуктов на рынок, уже занятый крупными игроками. Наши успехи в сфере инноваций в сочетании с крепким брендом и локальным лидерством Sprint являются хорошей основой для формирования более конкурентного американского рынка беспроводной связи".
Ожидается, что сделка SoftBank даст компании Sprint и ее акционерам следующие преимущества:
• Позволит акционерам получить привлекательную наличную оплату или стать держателями акций окрепшей Sprint c улучшенной капитализацией
• Даст Sprint $8,0 млрд. первичного капитала для совершенствование ее мобильной сети и укрепление баланса
• Позволит Sprint использовать глобальное лидерство SoftBank в сфере развития и развертывания LTE-сетей
• Увеличит масштабы операций
• Создаст возможности для совместной инновационной деятельности в сфере потребительских услуг и приложений
Главный исполнительный директор Sprint Дэн Хессе (Dan Hesse) отметил: "Это трансформационная сделка для Sprint. Она сразу же создает стоимость для наших акционеров, предоставив возможность участвовать в будущем росте окрепшей, лучше капитализированной и устремленной вперед Sprint. Команда нашего руководства чрезвычайно рада сотрудничать с SoftBank и учиться на их успешном опыте развертывания LTE в Японии в то время, как мы ведем строительство передовой LTE-сети, улучшаем работу с клиентами и продолжаем совершенствовать свои операции".
Условия транзакции
• SoftBank создаст в США новую дочернюю компанию – New Sprint – которая после этого анонса инвестирует $3,1 млрд. во вновь выпущенное конвертируемое долговое обязательство с преимущественным правом требования. Срок погашения конвертируемого обязательства будет составлять 7 лет, оно будет иметь купонную ставку в 1,0% и, при одобрении регулирующих органов, сможет быть конвертировано в обыкновенные акции Sprint по цене $5,25 за акцию. Непосредственно перед слиянием это долговое обязательство будет конвертировано в акции Sprint, которая станет стопроцентной дочерней компанией New Sprint.
• После одобрения акционерами Sprint и регулирующими органами и удовлетворения или отказа от других условий заключения сделки SoftBank проведет дополнительную капитализацию New Sprint на сумму $17 млрд. и осуществит слияние, в результате которого New Sprint станет публичной компанией, а Sprint продолжит существование в качестве ее стопроцентной дочерней структуры. Из этих $17 млрд. $4,9 млрд. будут направлены на покупку вновь выпущенных обыкновенных акций New Sprint по цене $5,25 за штуку. Оставшиеся $12,1 млрд. будут выплачены акционерам Sprint в обмен на примерно 55% акций, находящихся сейчас в обращении. Остальные 45% акций в обращении будут конвертированы в акции New Sprint. SoftBank также получит право на покупку еще 55 млн. акций Sprint по цене исполнения $5,25 за акцию.
• После слияния держатели обыкновенных акций Sprint будут иметь право выбора между получением $7,30 за акцию Sprint или одной акции New Sprint за акцию Sprint, с условием пропорционального распределения. Держатели акций Sprint, полученных в виде вознаграждения (equity awards), получат соответствующие акции в New Sprint.
• После завершения сделки SoftBank будет владеть примерно 70%, а держатели акций Sprint – 30% акций New Sprint на полностью разводненной основе.
• SoftBank осуществляет финансирование этой транзакции за счет комбинации кассовой наличности и синдицированного инструмента финансирования.
• Сделка не требует от Sprint совершения каких-либо действий с участием Clearwire Corporation помимо тех, что оговорены соглашениями, которые Sprint заключила ранее с Clearwire и некоторыми акционерами этой компании.
После завершения сделки штаб-квартира Sprint будет располагаться, как и прежде, в Оверленд-Парке (штат Канзас). New Sprint будет иметь совет директоров, состоящий из 10 человек, включая не менее трех членов совета директоров Sprint. Г-н Хессе продолжит работу в качестве главного исполнительного директора New Sprint и члена совета директоров.
Raine Group LLC и Mizuho Securities Co., Ltd. являлись ведущими финансовыми консультантами SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. и токийский филиал Deutsche Bank AG выполняли для SoftBank функции уполномоченных ведущих организаторов. Deutsche Bank также предоставлял SoftBank консультации по финансовым вопросам в связи с данной сделкой. Юридическими консультантами SoftBank были Morrison & Foerster LLP в роли ведущего советника, Mori Hamada & Matsumoto в качестве японского советника, Dow Lohnes PLLC в качестве советника по вопросам законодательного регулирования, Potter Anderson Corroon LLP в качестве делавэрского советника и Foulston & Siefkin LLP в качестве канзасского советника.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. и UBS Investment Bank являлись ведущими финансовыми консультантами. Фирма Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP была ведущим юрисконсультом Sprint. Фирма Lawler, Metzger, Keeney and Logan являлась советником по вопросам законодательного регулирования, а Polsinelli Shughart PC – канзасским советником.
