Изменения в закон об ООО. Возможности и угрозы. Риски и преимущества

8 апреля 2009 года в Москве состоялся круглый стол «Изменения в закон об ООО. Возможности и угрозы. Риски и преимущества».

Организаторами круглого стола выступили журнал «Акционерный вестник», Институт корпоративного развития и юридическая компания Goltsblat BLP. В работе круглого стола приняли участие более 70 представителей крупных российских и иностранных компаний, а спикерами выступили представители Высшего Арбитражного Суда России, Федеральной Нотариальной Палаты России, представители компании Goltsblat BLP, ведущие эксперты в области корпоративного права крупнейших российских холдингов.

Опубликованный 31.12.2008 года Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.2008 года о существенных изменениях в Закон «Об ООО», вступающий в силу с 1 июля 2009 года, стал новогодним подарком для владельцев долей в ООО. Изменения коснулись 36 статей закона из 59 действующих, что показывает желание государства навести порядок и положить конец вольной жизни, царившей в этой форме организации.

Есть сомнения, что удастся навести порядок, но хлопот настоящим участникам обществ и фактическим владельцам вносимые изменения доставят:

 Существенно усложнилась смена собственников долей в уставном капитале ООО, отчуждение доли стало платным и требующим нотариального удостоверения;

 Детализировано отчуждение доли третьим лицам;

 Должны документально подтверждаться полномочия лица, отчуждающего долю;

 Усложнился процесс перехода доли к приобретателю в уставном капитале;

 Размер и номинальная стоимость доли должны будут фиксироваться в ЕГРЮЛ;

 Участник ООО вправе выйти из общества, если это предусмотрено Уставом ООО;

 Отменяется учредительный договор

 и многие другие существенные изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 года, что заставляет владельцев активно позаботиться о судьбе действующих ООО.

Модераторами круглого стола выступили Антон Ситников, партнер, руководитель корпоративной практики/ слияния и поглощения, Goltsblat BLP, и Максим Бунякин, заместитель директора департамента корпоративного управления и развития ГК «Роснанотех».

Одним из позитивных новшеств, все последствия которого пока трудно предвидеть, является наделение правом или, скорее, подтверждение права учредителей (участников) ООО заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании, продавать долю или часть доли по определенной цене и (или) при наступлении определенных условий, не отчуждать её до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия по созданию, управлению, реорганизации и ликвидации ООО. Вслед за обзором изменений в этой связи, сделанным партнером Goltsblat BLP Антоном Рогозой, Иен Айвори, партнер Goltsblat BLP, рассказал об английском подходе в рамках заключения аналогичных договоров в Великобритании.

По основным задачам и ключевым аспектам изменений в ФЗ «Об ООО» и современным тенденциям развития российского законодательства о хозяйственных обществах, сделкам участников с долями общества с ограниченной ответственностью (отчуждение, преимущественное право, процессуальное соучастие, залог), обжалованию решений органов общества, выходу из общества разъяснение дали: Евгений Данилов (руководитель группы, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Матвей Каплоухий (руководитель группы, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Екатерина Дедова (руководитель группы, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Анастасия Лукьянова (юрист, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Goltsblat BLP.

Особенно живое обсуждение вызвало выступление Брагиной Марины Гурьевны, Нотариуса Московской Городской Нотариальной Палаты, по вопросам взаимодействия Нотариата и участников ООО. Выявленная законодательная неурегулированность между новым законом Об ООО и действующими нотариальными законами и нормами по мнению участников круглого стола ставят под сомнение применение отдельных статей закона.

Проблемы приобретения ООО долей в своем уставном капитале проанализировал и дал разъяснения Новак Денис Васильевич, Главный консультант Управления анализа и обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ. Радикальным нововведением является право участников ООО присоединиться в арбитражном процессе к иску участника ООО о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли, приобретенной с нарушением преимущественного права покупки доли, отметил он.

Активное обсуждение актуальных проблем, вызванных принятием закона № 312 ФЗ от 31.12.2008г. о существенных изменениях в Закон «Об ООО» инициировал Савчук Сергей Павлович, главный редактор журнала «Акционерный вестник».

В свете нового законодательства Лакиной Светланой Васильевной, директором по корпоративному управлению ОАО «Холдинг «Оптима-инвест» были разобраны обязательные корпоративные процедуры для ООО. Круглый стол проходил в активной рабочей обстановке. На основании такого диалога вырабатывались конкретные шаги решения различных ситуаций или обозначались проблемы, решение которых на себя должно взять государство.