Chambers Street Properties и Gramercy Property Trust осуществляют слияние

Chambers Street Properties (NYSE:CSG) ("Chambers Street") и Gramercy Property Trust Inc. (NYSE:GPT) ("Gramercy") сообщили сегодня о том, что они пришли к окончательному соглашению о слиянии, в результате чего будет создан крупнейший инвестиционный траст недвижимости, специализирующийся на промышленных и офисных активах в чистом лизинге. Предполагаемая стоимость компании составит примерно $5,7 млрд. Попечительский совет Chambers Street и совет директоров Gramercy единогласно одобрили соглашение о слиянии и сделку.

По условиям соглашения, акционеры Gramercy получат по 3,1898 акции Chambers Street за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию Gramercy. По завершении сделки, акционеры Chambers Street будут владеть примерно 56%, а акционеры Gramercy – примерно 44% объединенной компании. Предполагается, что транзакция на базе обмена акциями не будет облагаться налогом для акционеров.

Слияние объединяет два взаимодополняющих портфеля, сфокусированных на промышленной и офисной недвижимости и включающих 288 объектов недвижимости и 52 млн. квадратных футов площади на крупных рынках США и Европы. Предполагается, что объединенная компания будет иметь большие размеры и масштаб деятельности, более широкую диверсификацию арендаторов, повышенную финансовую гибкость и более эффективную операционную платформу для наращивания роста. Управленческая команда Gramercy будет играть ведущую роль в объединенной компании с Гордоном Ф. Дюганом (Gordon F. DuGan) в качестве главного исполнительного директора, Бенджамином П. Харрисом (Benjamin P. Harris) на посту президента и Джоном У. Кларком (Jon W. Clark) в должности главного финансового директора. Мартин А. Рид (Martin A. Reid), временно исполняющий обязанности президента и главного исполнительного директора Chambers Street, возглавит переходный процесс в объединенной компании.

Совет объединенной компании будет состоять из десяти человек, включая пять попечителей, назначенных Chambers Street, и пять попечителей, назначенных Gramercy. Чарльз И. Блэк (Charles E. Black), который в настоящее время является председателем совета Chambers Street, станет неисполнительным председателем совета, а г-н Дюган займет также пост директора объединенной компании. Объединенная компания сохранит название Gramercy и, как ожидается, будет и дальше торговаться на Нью-йоркской фондовой бирже под нынешним тикерным символом Gramercy. Слияние должно завершиться в четвертом квартале 2015 года, и сопряжено с выполнением обычных условий, включая получение разрешений на проведение сделки со стороны акционеров обеих компаний.

Г-н Блэк отметил: "Мы с нетерпением ждем объединения с Gramercy, чтобы создать отраслевого лидера с хорошими предпосылками для перспективного роста. Мы считаем, что управленческая команда Gramercy обладает непревзойденным опытом создания стоимости, исключительным умением вести бизнес и глубокими экспертными знаниями в плане репозиционирования, повторной сдачи в аренду и оптимизации портфелей активов. За то время, что Гордон является главным исполнительным директором Gramercy, он и его команда обеспечили акционерам совокупный возврат в объеме более 140%, превратив Gramercy в ведущий по своей результативности инвестиционный траст недвижимости в США в указанный период. Мы рады возможности объединить два взаимодополняющих портфеля и присоединиться к команде руководства Gramercy, которая, мы в этом уверены, будет и дальше добиваться лучших на рынке результатов для акционеров".

Главный исполнительный директор Gramercy г-н Дюган сказал: "Это стратегическое объединение является для Gramercy очередным логическим шагом на пути к созданию лучшего в своем классе инвестиционного траста недвижимости со специализацией на активах в чистом лизинге. Мы ожидаем, что объединение с Chambers Street создаст лидирующую на рынке компанию – с возросшим масштабом, с расширенной арендаторской и географической диверсификацией в США и Европе и с дополнительной финансовой гибкостью. Благодаря своей укрупненной и более разносторонней платформе новая Gramercy, на наш взгляд, будет иметь лучшие предпосылки для реализации расширенных возможностей в плане приобретений, на что мы надеемся в будущем".

Ожидается, что слияние Chambers Street и Gramercy даст ряд значимых операционных и финансовых преимуществ, к которым относятся:

• Больший размер и масштаб. Объединенная компания создаст ведущий инвестиционный траст недвижимости со специализацией на чистом лизинге промышленных и офисных активов, с 288 объектами недвижимости и 52 млн. квадратных футов площадей, который будет сфокусирован на крупных рынках США и Европы. Увеличение масштаба, финансовой гибкости и диверсификации портфеля объединенной компании должно повысить ее способность к реализации расширенных возможностей, предсказуемому повышению будущих прибылей, а также ее гибкость в плане рециркуляции капитала с течением времени.

• Повышенная диверсификация портфеля; высококачественная арендаторская база. На десятку ведущих арендаторов объединенной компании будет приходиться менее 10% совокупной годовой арендной платы, и ни на одного арендатора не будет приходиться более 7,5%. 85% объектов недвижимости объединенной компании будут располагаться на таких целевых рынках, как Нью-Йорк/Нью-Джерси, Даллас, Балтимор/Вашингтон, Округ Колумбия, Лос-Анджелес и Южная Флорида. Объединенный портфель будет иметь средний срок аренды более семи лет, и 43% его арендаторов будут относиться к инвестиционному классу.

• Повышенная финансовая устойчивость и гибкость. В качестве более крупной структуры объединенная компания предположительно будет иметь лучший и более эффективный по затратам доступ к капиталу, более крепкий баланс, повышенную устойчивость к рыночным циклам, а также более стабильную и более предсказуемую траекторию роста прибылей и дивидендов. Кроме того, объединенная компания будет иметь более обширную базу необремененных активов, что позволит ей проявлять больше гибкости при продаже активов и репозиционировании частей портфеля с минимальными затратами на предоплату.

• Более эффективная операционная платформа и экономия затрат. Со значительным расширением базы активов и операционной платформы, а также при минимальных дополнительных административных расходах, объединенная компания будет гораздо более эффективной по отношению к своим активам. Ожидается, что к концу 2016 года слияние обеспечит потенциальный синергетический эффект по годовым затратам в объеме примерно $15 млн.

• Проверенная команда руководства, с большим опытом обеспечения роста и заботой о качестве корпоративного управления. Ведущие отраслевые показатели совокупной прибыли акционеров Gramercy включают дивиденд, который вырос примерно на 43% с момента, когда он был восстановлен во втором квартале 2014 года. Кроме того, в годовом исчислении показатель основной операционной прибыли на акцию Gramercy (Core FFO per share) вырос на 126% за период с первого квартала 2014 года до первого квартала 2015 года включительно. Руководство Gramercy также стремится поддерживать высокие стандарты корпоративного управления и отказалось от внесенных им изменений в положения о контроле с целью сохранения своих долгосрочных планов стимулирования, приведя в соответствие свои интересы с интересами акционеров.

Каждая из компаний намерена продолжать свою текущую дивидендную политику до завершения сделки. Предполагается, что после завершения сделки новая компания будет иметь более низкий коэффициент выплаты дивидендов по сравнению с коэффициентом выплаты Chambers Street и более высокий – по сравнению с нынешним коэффициентом Gramercy.

После завершения сделки объединенная компания также намерена осуществить отчуждение ряда пригородной офисной недвижимости с тем, чтобы со временем сократить объем этих активов примерно до 25% своего совокупного портфеля в соответствии с заявленными целями Gramercy. Кроме того, объединенная компания предполагает остаться активным покупателем объектов недвижимости и активов в чистом лизинге с одним арендатором. Она также намерена ускорить рост своих европейских операций.

Консультанты

J.P. Morgan Securities LLC являлась финансовым консультантом Chambers Street, а Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP и Clifford Chance US LLP выполняли функции юридических консультантов Chambers Street. Morgan Stanley являлась финансовым консультантом Gramercy, а Wachtell, Lipton, Rosen & Katz и Morgan, Lewis & Bockius выполняли функции юридических консультантов Gramercy.

Chambers Street Properties

Chambers Street – инвестиционный траст недвижимости, специализирующийся на приобретении, владении и управлении промышленной и офисной недвижимостью в чистом лизинге, сдаваемой кредитоспособным арендаторам. На 31 марта 2015 года Chambers Street владела или имела мажоритарную долю в 127 объектах недвижимости в 19 штатах США, во Франции, Германии и Великобритании с общей площадью под сдачу в аренду примерно 37,6 млн. кв. футов.

Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. – ведущий глобальный инвестор и управляющий активами в сфере коммерческой недвижимости. Gramercy специализируется на приобретении и управлении прибыльными промышленными и офисными объектами, находящимися в чистом лизинге у одного арендатора. Она приобретает их посредством сделок продажи с обратным лизингом или непосредственно у девелоперов и владельцев. Компания сфокусирована на прибыльных объектах недвижимости, сдаваемых в аренду высококачественным арендаторам на крупных рынках в США и Европе.