Joy Global объявляет о своём поглощении компанией Komatsu

Компания Joy Global Inc. (Нью-Йоркская фондовая биржа: JOY) (“Joy Global”), мировой лидер в горнодобывающей промышленности высокой производимости, объявила сегодня о единогласном решении Совета директоров о поглощении компании корпорацией Komatsu America Corp., являющейся дочерним предприятием Komatsu Ltd. (Токийская фондовая биржа: 6301) (“Komatsu”). Стоимость сделки оценивается приблизительно в 3,7 миллиарда долларов, куда входит значительная сумма задолженности Joy Global. По условиям соглашения акционеры Joy Global получат по 28,30 долларов наличными за каждую обращающуюся акцию среди обыкновенных акций. Таким образом, средняя стоимость обыкновенной акции Joy Global на закрытии торгов увеличится на 48% за 90 торговых дней и на 41% за 60 торговых дней до 21 июля 2016 года.

Komatsu намерена сделать Joy Global своей дочерней компанией и сохранить репутацию её торговой марки. Для оптимальной поддержки своих потребителей компании скоординируют организационные и управленческие моменты в штаб-квартире Joy Global в Милуоки, штат Висконсин. Продукты и услуги компаний Komatsu и Joy Global дополняют друг друга, поэтому их общее управление продолжит ориентироваться на безопасность продукции, высокую производительность и сокращение расходов на её эксплуатацию. Komatsu планирует максимально использовать основные технологии обеих компаний, чтобы развивать инновации своих продуктов и услуг, обеспечивая безопасность и высокую производительность в горнодобывающих шахтах. Кроме этого, компании задействуют дополнительные стратегии объединённых прямых продаж и моделей обслуживания.

«Это вынужденная сделка, которая представляет существенную ценность для наших акционеров, как и расширение возможностей для наших потребителей и развитие наших сотрудников», - сообщил Тед Дохени (Ted Doheny), президент и генеральный директор Joy Global. - «Мы верим в то, что эти партнёрские отношения позволят удовлетворить растущие потребности наших потребителей, а также дадут нам возможность возглавить горнодобывающую промышленность с помощью последних технологий и первоклассных продуктов. При вынесении своего решения Совет директоров компании Joy Global учитывал конкурентные условия, в которых будет существовать компания. Горнодобывающая промышленность продолжает сталкиваться с периодическими факторами, сдерживающими её рост, которые связаны с перенасыщенностью рынка сырьевыми товарами и сокращением спроса потребителей, что приводит к сокращению доходов большинства производителей, существующих в высокой конкурентной среде. Мы также предвидим структурные изменения в американской и китайской угольной индустрии.

Наши компании разделяют одни и те же культурные ценности, и мы ожидаем того, что многие сотрудники Joe Global выиграют от раскрывшейся перед ними возможности поработать в более крупной и разносторонней компании. От лица Совета директоров и управления Joy Global мы благодарим наших ответственных сотрудников за их продолжительную тяжёлую работу и помощь в решении сложнейших проблем добывающей отрасли».

Условия закрытия сделки

Сделка между двумя компаниями стала объектом соблюдения определённых условий, которые включают в себя согласие со стороны акционеров Joy Global, истечение срока ожидания по закону Харта-Скотта-Родино об антитрестовских усовершенствованиях и одобрение органов государственного регулирования других юрисдикций. Закрытие сделки ожидается к середине 2017 года. Сделка не является предметом каких-либо финансовых условий. По состоянию на 31 марта 2016 года сумма активов компании Komatsu составляла 2 614 млрд японских иен ($ 25 млрд), а её совокупный собственный капитал оценивался в 1 517 млрд японских иен ($ 14 млрд) с кредитным рейтингом А от агентства S&P и А2 от Moody’s.

Финансовые консультанты

Инвестиционный банк Goldman Sachs & Co выступит финансовым консультантом Joy Global, а юридическая компания Wachtell, Lipton, Rosen & Katz станет её советником по правовым вопросам. Финансовым консалтингом компании Komatsu займётся Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co. Ltd., а её юридические вопросы будут решать Arnold & Porter LLP и Nagashima Ohno & Tsunematsu.

О компании Joy Global Inc.

Joy Global является мировым лидером по производству передового оборудования, систем и услуг в области горнодобывающей промышленности. Фирменное оборудование, производимое дочерними предприятиями Joy Global, такими как P&H, Joy and Montabert, является ключевым компонентом в разнообразии сырьевых рынков, включая производство энергии, разработку тяжёлых пород и промышленных минералов. Штаб-квартира Joy Global находится в городе Милуоки, штат Висконсин. В компании работают 12 000 человек в 20 странах мира.

О компании Komatsu

Компания Komatsu, основанная в 1921 году, является производителем продуктов и услуг промышленного использования. Оставаясь мировым лидером в области строительства и горнодобывающей промышленности, компания ведёт свои дела и в других сферах бизнеса, таких как промышленное машиностроение, логистика и электроника. Основанная в Токио в Японии, компания Komatsu насчитывает 47 000 сотрудников по всему миру.

Информация об участниках

Компания Joy Global и её директора и управляющие могут быть признаны участниками ходатайства о полномочиях от инвесторов и держателей ценных бумаг Joy Global в связи с ожидаемой сделкой. Информация о директорах и управляющих изложена в информационном письме для ежегодного собрания акционеров в 2016 году и в последнем годовом отчёте по форме 10-К.

Предостерегающее заявление о прогнозной информации

Данное сообщение содержит прогнозную информацию о компаниях Joy Global, Komatsu Ltd. и Komatsu America Corp. и их предполагаемой сделке. Прогнозные заявления – это те заявления, которые не являются историческими фактами. Данные заявления можно распознать по специальной прогнозной терминологии, содержащей слова «полагают», «ожидают», «могут», «будут», «должны», «планируют», «намереваются», «предполагают» или «желают», или соответствующей негативной и сравнительной терминологии. Они также содержат обсуждения о стратегии, финансовых проектах, целях, руководствах и оценочных данных (включая основополагающие допущения), высказывания относительно планов, целей и последствий объявленной сделки, суждения о будущих делах, операциях, продуктах и услугах Joy Global и её дочерних предприятий. Joy Global просит читателей не доверять данному заявлению безоговорочно. Данные прогнозные заявления являются предметом различных неточностей и неподтверждённой информации. Вследствие этого, настоящие данные могут значительно отличаться от информации, указанной в прогнозном заявлении. Такие риски и неточности могут включать следующее: отказ акционеров Joy Global дать согласие на проведение сделки; вероятность того, что условия закрытия сделки не будут удовлетворять её участников или будут отличаться; вероятность того, что государственные органы будут препятствовать, отклонят или запретят подписание соглашения; отсрочка в закрытии сделки или вероятность несоблюдения её условий; потенциальная возможность того, что местные власти потребуют расформировать подразделения компании в связи с запланированной сделкой; происшествие или любое другое событие, которое может послужить причиной прерывания поглощения; риск того, что судебные разбирательства акционеров в связи с запланированной сделкой отсрочат время вступления этой сделки в силу или послужат причиной больших трат на защиту в суде, возмещения и денежные обязательства; риски, связанные с синергией расходов; риски, связанные с расторжением сделки компанией Joy Global и её управляющими; влияние данного сообщения о сделке на способность компании Joy Global сохранить ключевой персонал и хорошие отношения с потребителями, поставщиками и третьими сторонами; изменения в стоимости товаров и услуг; сложные глобальные экономические или маркетинговые условия; риски, связанные с доходами от иностранных рынков; прерывание или остановка информационных систем Joy Global; юридические изменения. Эти и другие риски в детальном виде изложены в годовом отчёте компании Joy Global по форме 10-К за финансовый год, закончившийся 30 октября 2015 года, как и в квартальных отчётах компании по форме обязательной квартальной финансовой отчетности национальных компаний США и в других документах, оформленных Joy Global для Комиссии по ценным бумагам и биржам. Joy Global не берет на себя обязательства пересматривать или изменять прогнозные заявления с целью отражения событий и обстоятельств, возникших после того, как они были сделаны.